De alarmbelprocedure: een leidraad voor accountants

De alarmbelprocedure is een wettelijke procedure (artikel 5:153 in het geval van een BV) die in werking treedt wanneer een vennootschap geconfronteerd wordt met ernstige financiële moeilijkheden. Het doel van zo'n alarmbelprocedure? De bescherming van alle belanghebbenden. Om dit te bereiken, verplicht de procedure het bestuursorgaan om grondig te bezinnen over de toekomst van de vennootschap en om de aandeelhouders te laten beslissen over twee mogelijke opties:

• Het goedkeuren van mogelijke herstelmaatregelen om de continuïteit te vrijwaren
• Het stopzetten van de activiteiten door middel van een ontbinding en vereffening

Let op: dit proces moet zorgvuldig gedocumenteerd worden, een aspect waar de accountant een cruciale rol in kan spelen. Ontbreekt bijvoorbeeld het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dan kan het besluit van de algemene vergadering nietig verklaard worden.

Voor de besloten vennootschap (BV) en de coöperatieve vennootschap (CV) voorziet de wetgever twee mogelijke triggers die het bestuursorgaan verplichten om de alarmbelprocedure te starten. Ze sluiten aan bij de dubbele uitkeringstest die accountants kennen: de nettoactief- of balanstest en de liquiditeitstest.

• Nettoactieftest (balanstest): het nettoactief is negatief of dreigt in de nabije toekomst negatief te worden.
• Liquiditeitstest: het is niet langer zeker dat de vennootschap gedurende minstens 12 maanden haar opeisbare schulden kan blijven betalen.

Voor de naamloze vennootschap (NV) is de procedure vergelijkbaar, maar de wettelijke triggers zijn iets anders geformuleerd. In de NV wordt de alarmbelprocedure geactiveerd wanneer het nettoactief van de vennootschap is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal of, in een ernstigere situatie, tot minder dan een kwart. Het is dan ook cruciaal om de specifieke regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voor elke rechtsvorm te raadplegen.

Als accountant kan je deze signalen vroegtijdig opsporen. Deze problemen komen namelijk niet alleen aan het licht bij het opstellen van de jaarrekening, maar ook tijdens tussentijdse financiële staten. Het is jouw verantwoordelijkheid om je klanten tijdig te informeren, om hen te begeleiden bij het opstellen van een gemotiveerd verslag en om ervoor te zorgen dat ze de alarmbelprocedure correct doorlopen.

Wanneer een van de bovengenoemde aanleidingen aan het licht komt, is het bestuursorgaan wettelijk verplicht om onmiddellijk actie te ondernemen. Het stappenplan ziet er als volgt uit:

• Vaststelling van de financiële problemen: zodra het bestuursorgaan vaststelt dat een van de triggers aanwezig is, moet de algemene vergadering effectief samenkomen binnen de twee maanden.
• Opstelling van het verslag: de bestuursvergadering stelt een verslag op met daarin een analyse van de financiële situatie. Stelt men voor om de vennootschap voort te zetten? Dan moet er ook nog eens een bijzonder verslag met herstelmaatregelen worden opgemaakt.
• Samenroepen van de algemene vergadering: de algemene vergadering moet binnen twee maanden na de vaststelling effectief plaatsvinden. Tijdens deze vergadering beslissen de aandeelhouders of ze instemmen met de herstelmaatregelen of kiezen voor ontbinding.

Het niet naleven van de alarmbelprocedure kan zware gevolgen hebben. Wanneer de algemene vergadering niet tijdig wordt bijeengeroepen, kunnen de bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade. Daarbij geldt er een vermoeden van oorzakelijk verband, wat het voor derden eenvoudiger maakt om een schadevergoeding te eisen. Bovendien kan het ontbreken van een gemotiveerd bijzonder verslag leiden tot de nietigheid van het besluit van de algemene vergadering. Het is dus essentieel dat elke stap van de procedure correct en tijdig wordt uitgevoerd én gedocumenteerd.

Als accountant ben je vaak de eerste die signalen van financiële problemen opmerkt. Je rol gaat echter verder dan enkel het opmerken en signaleren:

• Je begeleidt het bestuursorgaan bij de uitvoering en documentatie van de procedure
• Je ondersteunt en adviseert bij de uitwerking van realistische herstelmaatregelen
• Je bewaakt de deadlines, zodat de algemene vergadering tijdig wordt samengeroepen
• Je zorgt dat alle wettelijk vereiste documenten via Instaclause worden gegenereerd

De alarmbelprocedure vraagt om zorgvuldige notulen of verslagen en correcte juridische documentatie. Instaclause maakt dit proces eenvoudig: aan de hand van een korte, intuïtieve vragenflow genereer je binnen enkele minuten alle wettelijk vereiste documenten - en dat volledig op maat van de specifieke situatie van je klant. Zo kan jij als accountant je klanten niet alleen nog efficiënter begeleiden, maar ook breder ondersteunen op juridisch vlak. Ontdek hoe Instaclause je helpt bij elke stap van de alarmbelprocedure.