La procédure de la sonnette d’alarme : un guide pour les experts-comptables

La procédure de la sonnette d’alarme est une procédure légale (article 5:153 du CSA pour une SRL) qui s’applique lorsqu’une société est confrontée à de graves difficultés financières. Son objectif fondamental est d’assurer la protection de l’ensemble des parties prenantes. Pour y parvenir, la procédure oblige l’organe d’administration à réfléchir sérieusement à l’avenir de la société et à laisser les actionnaires se prononcer sur deux options possibles :

• L’approbation de mesures de redressement visant à assurer la continuité des activités de la société.
• La cessation des activités de la société par voie de dissolution et liquidation.

Attention : il convient de souligner que cette procédure doit faire l’objet d’une documentation rigoureuse, domaine dans lequel l’expert-comptable joue un rôle déterminant. À titre d’exemple, en l’absence du rapport spécial de l’organe d’administration, la décision de l’assemblée générale peut être déclarée nulle.

Pour les sociétés à responsabilité limitée (SRL) et les sociétés coopératives (SC), la loi prévoit deux éléments déclencheurs obligeant l’organe d’administration à activer la procédure. Ils correspondent aux deux tests de distribution bien connus des experts-comptables : le test de l’actif net (ou test de bilan) et le test de liquidité.

• Test de l’actif net (test de bilan) : l’actif net est négatif ou risque de le devenir prochainement.
• Test de liquidité : il n’est plus certain que la société puisse continuer à payer ses dettes exigibles au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins 12 mois.

Pour la société anonyme (SA), la procédure est comparable, mais les éléments déclencheurs légaux sont formulés différemment. Elle est déclenchée lorsque l’actif net tombe en dessous de la moitié du capital ou, dans une situation plus grave, en dessous d’un quart du capital. Il est donc essentiel de consulter les règles spécifiques du Code des sociétés et des associations (CSA) pour chaque forme juridique.

En tant qu’expert-comptable, vous pouvez détecter ces signaux à un stade précoce. Ces problèmes apparaissent non seulement lors de l’établissement des comptes annuels, mais aussi dans les états financiers intermédiaires. C’est votre responsabilité d’informer vos clients à temps, de les accompagner dans la rédaction d’un rapport motivé et de veiller à ce qu’ils appliquent correctement la procédure de la sonnette d’alarme.

Lorsqu’un des éléments déclencheurs se manifeste, l’organe d’administration est légalement tenu d’agir immédiatement. Les étapes de la procédure se déroulent comme suit :

• Constatation des difficultés financières : dès que l’organe d’administration constate qu’un élément déclencheur est présent, l’assemblée générale doit effectivement se réunir dans un délai de deux mois.
• Rédaction du rapport : l’organe d’administration rédige un rapport analysant la situation financière. Si la poursuite de l’activité est proposée, un rapport spécial avec des mesures de redressement doit également être établi par l’organe d’administration.
• Convocation de l’assemblée générale : l’assemblée générale doit se tenir dans les deux mois suivant le constat de l’élément déclencheur par l’organe d’administration. Les actionnaires y décident soit d’adopter les mesures de redressement, soit d’opter pour la dissolution selon la proposition de l’organe d’administration.

Le non-respect de la procédure de la sonnette d’alarme peut avoir de lourdes conséquences. Si l’assemblée générale n’est pas convoquée dans les délais requis, les administrateurs peuvent être personnellement tenus responsables des dommages. De plus, il existe une présomption de lien de causalité, ce qui facilite la demande d’indemnisation par des tiers. Par conséquent, l’absence de rapport motivé peut entraîner la nullité de la décision de l’assemblée générale. Chaque étape doit donc être exécutée et documentée correctement et dans les délais.

En tant qu’expert-comptable, vous êtes souvent le premier à détecter les signes de difficultés financières au sein d’une société. Votre rôle ne se limite toutefois pas à constater la situation et à en informer les parties :

• Vous accompagnez l’organe d’administration dans l’application et la documentation de la procédure.
• Vous soutenez et conseillez vos clients dans l’élaboration de mesures de redressement réalistes.
• Vous veillez au respect des délais afin que l’assemblée générale soit convoquée à temps.
• Vous vous assurez que tous les documents légalement requis sont générés par Instaclause.

La procédure de la sonnette d’alarme impose des exigences strictes en matière de procès-verbaux, de rapports et de documentation juridique. Instaclause facilite ce processus : grâce à un questionnaire intuitif, vous pouvez générer en quelques minutes l’ensemble des documents légalement requis, adaptés à la situation particulière de votre client. Ainsi, en tant qu’expert-comptable, vous pouvez non seulement accompagner vos clients plus efficacement, mais également leur offrir un soutien juridique élargi.

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